Fiche mémo2025-05-22

BSA AIR - le préfinancement d’une future levée

Principes

Le BSA_AIR est un instrument de préfinancement d’une levée de fonds future, plus conséquente et structurée. Les souscripteurs paient à l’avance la prime d’émission des titres qui leur seront attribués sans connaître le prix de conversion, ni le nombre de titres qu’ils obtiendront.
En contrepartie, ils bénéficient d’une décote sur le prix des futurs titres.
Un BSA_AIR s’apparente à une obligation convertible mais présente plusieurs différences notables :
- il ne porte aucun intérêt (ce n’est pas une dette) ;
- il n’implique aucun remboursement en numéraire ;
- il ne donne pas lieu à une prime de non-conversion (PNC).

Objectifs

Permettre un financement rapide et simple
Proposer des conditions attractives aux investisseurs souscrivant au BSA_AIR
Différer la question complexe et souvent sensible de la valeur d’entreprise (VE)

	Financé	Financeur
Avantages	levée de fonds accélérée fixation de la valeur d’entreprise différée évitant des discussions prématurées et défavorables possibilité de différencier les conditions entre investisseurs réception des fonds directement sur son compte courant	décote pour le prochain tour de table potentiel accroissement du profit grâce au cap possible clause de nation la plus favorisée permet de mettre un pied au capital de l’entreprise en attendant de s’engager davantage
Inconvénients	engagement à lever dans un horizon de temps rapproché incertitude sur l’effet dilutif des BSA_AIR juridiquement plus technique qu’une levée classique ajoute de la complexité à la table de capitalisation	date de conversion incertaine aucun droit de gouvernance avant exercice des BSA_AIR risque engendré par un floor pas d’intérêts générés à la différence d’une obligation

Paramètres

Décote : réduction appliquée au prix de souscription d’un actif par rapport à sa valeur de marché
Equity value_pre-money : valeur des capitaux propres avant une levée (et retraitée des montants investis via BSA_AIR)
Floor : valeur plancher (minimale) des capitaux propres pre-money (Equity value_pre-money) pour calculer le prix de conversion
Cap : valeur plafond (maximale) des capitaux propres pre-money (Equity value_pre-money) au-delà de laquelle le prix de conversion ne s’ajuste plus à la hausse
Base de calcul : nombre de titres pris en compte pour les calculs de conversion, sur une base diluée (FD) ou non diluée (NFD)
Événement déclencheur : événement de liquidité rendant les BSA_AIR convertibles en titres
Durée de validité : durée ou date limite au-delà de laquelle les BSA_AIR peuvent être convertis s’il n’y a pas eu survenance préalable de l’événement déclencheur

Formules

\begin{matrix} {Nombre de titres}_{AIR} & = & \frac{{Montant investi}_{AIR}}{{Prix de conversion}_{AIR} - Valeur nominale} \\ {Prix de conversion}_{AIR} & = & \frac{\max (Floor; \min ({Equity value}_{pre-money}; Cap))}{{Nombre de titres}_{pre-money}} \\ Décote & = & 1 - \frac{{Prix de conversion}_{AIR}}{Prix de souscription} \end{matrix}

Pour aller plus loin

Pratiques de place

Décote : entre 10% et 25%
Durée de validité : 18 à 24 mois
Avec un cap mais aucun floor

Recomposition artificielle d’un BSA_AIR

Un BSA_AIR peut être vu comme l’association de :

achat d’une action ordinaire ;
vente d’un bon de souscription avec pour strike le PPS du $Floor$ ;
achat d’un bon de souscription avec pour strike le PPS du $Cap + {Montant investi}_{AIR}$ .

À cela s’ajoute un delta égal à

{Prix de souscription}_{décoté} - Prix de souscription

Questions à se poser pour une levée en BSA_AIR

À quand la future levée ?
Quels sont les besoins financiers jusqu’à cette levée ?
Quelles garanties peut-on céder pour obtenir des conditions plus favorables ?

Mise en situation & traduction graphique

Cette section a pour objectif d’illustrer de manière visuelle et chiffrée la conversion des BSA_AIR en titres selon la valorisation des capitaux propres¹.
Différents scénarios sont à l’étude et classés selon leur complexité, du plus simple au plus complexe. Les paramètres suivants sont communs à ces 5 scénarios :

Table de capitalisation initiale

15 000# actions ordinaires
valeur nominale d’une action à 1,00€

Préfinancement des investisseurs BSA_AIR

750 000€

Caractéristiques considérés de la future classe d’actif créé post conversion BSA_AIR

liquidation préférentielle : 1x
non-participating

Scénario 1 - aucun droit économique concédé

Ce scénario est illustratif et n’a aucune raison de se matérialiser dans la réalité.

Caractéristiques du BSA_AIR

décote : aucune

floor : aucun

cap : aucun

Évolution de la valeur des titres

Montant reçu par classe d’actif

Nombre de titres créés & détention induite

Plus/moins-value latente en % de l’investissement

Éléments clés

Il n’y a exercice des BSA_AIR que si, à minima, le nominal est remboursé. A
Sans floor et pour une valeur des capitaux propres inférieure au montant levé en BSA_AIR, le nombre de titres créés tend vers l’infini. À ce niveau de valeur, la valeur unitaire des titres se limite à la valeur du nominal. B
Si converti, la valeur d’une action obtenue à partir d’un BSA_AIR est exactement la même que celle d’une action ordinaire. C
Avec ces paramètres restrictifs, aucune plus-value latente n’est envisageable pour les financeurs du BSA_AIR au moment de la conversion. D
La relation entre le nombre de titres créés et la valeur des capitaux propres est inverse (i.e. quand l’un augmente, l’autre diminue).

Exemple calculatoire

Étapes communes à tous les scénarios	1.	Valeur des capitaux propres de marché avant retraitement BSA_AIR	$2 500 000€$
	2.	Valeur des capitaux propres de marché après retraitement BSA_AIR	$2 500 000€ - 750 000€ = 1 750 000€$
	3.	Valeur de titres de marché avant conversion BSA_AIR	$\frac{2 500 000€}{15 000#} = 116,67€$
Étapes spécifiques à ce scénario	4.	Valeur des capitaux propres de conversion	$1 750 000€$
	5.	Prix de conversion d’une action	$\frac{1 750 000€}{15 000#} = 116,67€$
	6.	Nombres de titres	$\frac{750 000€}{116,67€/# - 1,00€/#} = 6 484#$
	7.	Somme additionnelle payée pour exercice des BSA_AIR	$6 484# \times 1,00€/# = 6 484€$
	8.	Pourcentage de détention post-money	$\frac{6 484#}{15 000# + 6 484#} = 30,2%$
	9.	Plus/moins-value latente	$\frac{(2 500 000€ + 6 484€) \times 30,2%}{750 000€ + 6 484€} - 1 = 0$

Scénario 2 - décote

Caractéristiques du BSA_AIR

décote : 15%

floor : aucun

cap : aucun

Évolution de la valeur des titres

Montant reçu par classe d’actif

Nombre de titres créés & détention induite

Plus/moins-value latente en % de l’investissement

Éléments clés

Il n’y a exercice des BSA_AIR que si, à minima, le nominal est remboursé. A
Sans floor et pour une valeur des capitaux propres inférieure au montant levé en BSA_AIR, le nombre de titres créés tend vers l’infini. À ce niveau de valeur, la valeur unitaire des titres se limite à la valeur du nominal. B
Si converti, la valeur d’une action obtenue à partir d’un BSA_AIR est exactement la même que celle d’une action ordinaire. C
Une plus-value latente se matérialise à partir de 765k€ (i.e. ${Montant investi}_{AIR} + {Nominal}_{pre-money}$ ). D
En l’absence de cap, la plus-value latente tend vers 17,6% ( $= \frac{1}{1 - Décote} - 1$ ), tandis que le nombre de titres créés tend lui vers 0. E
La relation entre le nombre de titres créés et la valeur des capitaux propres est inverse (i.e. quand l’un augmente, l’autre diminue).

Exemple calculatoire

Étapes communes à tous les scénarios	1.	Valeur des capitaux propres de marché avant retraitement BSA_AIR	$2 500 000€$
	2.	Valeur des capitaux propres de marché après retraitement BSA_AIR	$2 500 000€ - 750 000€ = 1 750 000€$
	3.	Valeur de titres de marché avant conversion BSA_AIR	$\frac{2 500 000€}{15 000#} = 116,67€$
Etapes spécifiques à ce scénario	4.	Valeur des capitaux propres de conversion	$1 750 000€ \times (1 - 15 %) = 1 487 500€$
	5.	Prix de conversion d’une action	$\frac{1 487 500€}{15 000#} = 99,17€$
	6.	Nombres de titres	$\frac{750 000€}{99,17€/# - 1,00€/#} = 7 640#$
	7.	Somme additionnelle payée pour exercice des BSA_AIR	$7 640# \times 1,00€/# = 7 640€$
	8.	Pourcentage de détention post-money	$\frac{7 640#}{15 000# + 7 640#} = 33,7%$
	9.	Plus/moins-value latente	$\frac{(2 500 000€ + 7 640€) \times 33,7%}{750 000€ + 7 640€} - 1 = 11,7%$

Scénario 3 - décote & floor

Caractéristiques du BSA_AIR

décote : 15%

floor : 1 500 000€

cap : aucun

Évolution de la valeur des titres

Montant reçu par classe d’actif

Nombre de titres créés & détention induite

Plus/moins-value latente en % de l’investissement

Éléments clés

Il n’y a exercice des BSA_AIR que si, à minima, le nominal est remboursé. A
Le floor positionné limite le nombre de titres créés. B
Si la conversion se fait à une valeur des capitaux propres (CP) :
- $CP < {Montant investi}_{AIR} + {Nominal}_{pre-money}$ : les souscripteurs de BSA_AIR reconnaissent une moins-value latente ; C
- ${Montant investi}_{AIR} + {Nominal}_{pre-money} \leq CP \leq Floor + {Montant investi}_{AIR}$ : ni perte ni profit latents ; D
- $CP > Floor + {Montant investi}_{AIR}$ : plus-value latente. E
En l’absence de cap, la plus-value latente tend vers 17,6% ( $= \frac{1}{1 - Décote} - 1$ ), tandis que le nombre de titres créés tend lui vers 0. F
La relation entre le nombre de titres créés et la valeur des capitaux propres est inverse (i.e. quand l’un augmente, l’autre diminue).

Exemple calculatoire

Étapes communes à tous les scénarios	1.	Valeur des capitaux propres de marché avant retraitement BSA_AIR	$2 500 000€$
	2.	Valeur des capitaux propres de marché après retraitement BSA_AIR	$2 500 000€ - 750 000€ = 1 750 000€$
	3.	Valeur de titres de marché avant conversion BSA_AIR	$\frac{2 500 000€}{15 000#} = 116,67€$
Etapes spécifiques à ce scénario	4.	Valeur des capitaux propres de conversion	$\max (1 500 000€; 1 750 000€ \times (1 - 15 %)) = 1 500 000€$
	5.	Prix de conversion d’une action	$\frac{1 500 000€}{15 000#} = 100,00€$
	6.	Nombres de titres	$\frac{750 000€}{100,00€/# - 1,00€/#} = 7 575#$
	7.	Somme additionnelle payée pour exercice des BSA_AIR	$7 575# \times 1,00€/# = 7 575€$
	8.	Pourcentage de détention post-money	$\frac{7 575#}{15 000# + 7 575#} = 33,6%$
	9.	Plus/moins-value latente	$\frac{(2 500 000€ + 7 575€) \times 33,6%}{750 000€ + 7 575€} - 1 = 33,6%$

Scénario 4 - décote & cap

Caractéristiques du BSA_AIR

décote : 15%

floor : aucun

cap : 3 000 000€

Évolution de la valeur des titres

Montant reçu par classe d’actif

Nombre de titres créés & détention induite

Plus/moins-value latente en % de l’investissement

Éléments clés

Il n’y a exercice des BSA_AIR que si, à minima, le nominal est remboursé. A
Sans floor et pour une valeur des capitaux propres inférieure au montant levé en BSA_AIR, le nombre de titres créés tend vers l’infini. À ce niveau de valeur, la valeur unitaire des titres se limite à la valeur du nominal. B
Si converti, la valeur d’une action obtenue à partir d’un BSA_AIR est exactement la même que celle d’une action ordinaire. C
Une plus-value latente se matérialise à partir de 765k€ (i.e. ${Montant investi}_{AIR} + {Nominal}_{pre-money}$ ). D
La plus-value latente n’est plus limitée du fait du cap. Le nombre de titres créés ne diminue plus mais ils continuent à prendre en valeur. E
La relation entre le nombre de titres créés et la valeur des capitaux propres est inverse (i.e. quand l’un augmente, l’autre diminue).

Exemple calculatoire

Étapes communes à tous les scénarios	1.	Valeur des capitaux propres de marché avant retraitement BSA_AIR	$2 500 000€$
	2.	Valeur des capitaux propres de marché après retraitement BSA_AIR	$2 500 000€ - 750 000€ = 1 750 000€$
	3.	Valeur de titres de marché avant conversion BSA_AIR	$\frac{2 500 000€}{15 000#} = 116,67€$
Etapes spécifiques à ce scénario	4.	Valeur des capitaux propres de conversion	$\min (3 000 000€; 1 750 000€ \times (1 - 15 %)) = 1 487 500€$
	5.	Prix de conversion d’une action	$\frac{1 487 500€}{15 000#} = 99,17€$
	6.	Nombres de titres	$\frac{750 000€}{99,17€/# - 1,00€/#} = 7 640#$
	7.	Somme additionnelle payée pour exercice des BSA_AIR	$7 640# \times 1,00€/# = 7 640€$
	8.	Pourcentage de détention post-money	$\frac{7 640#}{15 000# + 7 640#} = 33,7%$
	9.	Plus/moins-value latente	$\frac{(2 500 000€ + 7 640€) \times 33,7%}{750 000€ + 7 640€} - 1 = 11,7%$

Scénario 5 - décote, floor & cap

Caractéristiques du BSA_AIR

décote : 15%

floor : 1 500 000€

cap : 3 000 000€

Évolution de la valeur des titres

Montant reçu par classe d’actif

Nombre de titres créés & détention induite

Plus/moins-value latente en % de l’investissement

Éléments clés

Il n’y a exercice des BSA_AIR que si, à minima, le nominal est remboursé. A
Le floor positionné limite le nombre de titres créés. B
Moins-value latente entre 0€ et 765k€ (i.e. ${Montant investi}_{AIR} + {Nominal}_{pre-money}$ ). C
Effet plateau entre 765k€ et 2 250k€ (i.e. $Floor + {Montant investi}_{AIR}$ ). D
De 2 250k€ à 4 279k€, la plus-value latente est limitée par la décote. E
Après 4 279k€, la plus-value latente n’est plus limitée du fait du cap. Le nombre de titres créés ne diminue plus mais ils continuent à prendre en valeur. F
La relation entre le nombre de titres créés et la valeur des capitaux propres est inverse (i.e. quand l’un augmente, l’autre diminue).

Exemple calculatoire

Étapes communes à tous les scénarios	1.	Valeur des capitaux propres de marché avant retraitement BSA_AIR	$2 500 000€$
	2.	Valeur des capitaux propres de marché après retraitement BSA_AIR	$2 500 000€ - 750 000€ = 1 750 000€$
	3.	Valeur de titres de marché avant conversion BSA_AIR	$\frac{2 500 000€}{15 000#} = 116,67€$
Etapes spécifiques à ce scénario	4.	Valeur des capitaux propres de conversion	$\min (3 000 000€; \max (1 500 000€; 1 750 000€ \times (1 - 15 %))) = 1 500 000€$
	5.	Prix de conversion d’une action	$\frac{1 500 000€}{15 000#} = 100,00€$
	6.	Nombres de titres	$\frac{750 000€}{100,00€/# - 1,00€/#} = 7 575#$
	7.	Somme additionnelle payée pour exercice des BSA_AIR	$7 575# \times 1,00€/# = 7 575€$
	8.	Pourcentage de détention post-money	$\frac{7 575#}{15 000# + 7 575#} = 33,6%$
	9.	Plus/moins-value latente	$\frac{(2 500 000€ + 7 575€) \times 33,6%}{750 000€ + 7 575€} - 1 = 11,1%$

¹ capitaux propres pre-money non retraités du préfinancement reçu du BSA_AIR

Principes

Objectifs

Paramètres

Formules

Pour aller plus loin

Pratiques de place

Recomposition artificielle d’un BSAAIR

Questions à se poser pour une levée en BSAAIR

Mise en situation & traduction graphique

Table de capitalisation initiale

Préfinancement des investisseurs BSAAIR

Caractéristiques considérés de la future classe d’actif créé post conversion BSAAIR

Caractéristiques du BSAAIR

Caractéristiques du BSAAIR

Caractéristiques du BSAAIR

Caractéristiques du BSAAIR

Caractéristiques du BSAAIR

Recomposition artificielle d’un BSA_AIR

Questions à se poser pour une levée en BSA_AIR

Préfinancement des investisseurs BSA_AIR

Caractéristiques considérés de la future classe d’actif créé post conversion BSA_AIR

Caractéristiques du BSA_AIR

Caractéristiques du BSA_AIR

Caractéristiques du BSA_AIR

Caractéristiques du BSA_AIR

Caractéristiques du BSA_AIR