Fiche mémo
Clause de liquidation préférentielle – un standard de marché spécifique au VC
La clause de liquidation préférentielle est une protection réduisant en partie le risque de l’investisseur. Ce mémo vous explique les fondamentaux et les illustre d’exemples concrets.
Principes
- Accorder aux investisseurs d’un tour de table un droit à percevoir, en priorité sur les autres associés moins ou non privilégiés, une quote-part du produit de cession.
- Cette somme correspond généralement au montant investi, de manière à ne matérialiser ni perte ni profit avant les autres.
- Il est d’usage que chaque nouveau tour de table soit prioritaire sur les précédents. On illustre cela par une cascade entre associés, où le dernier arrivé est le premier servi. C’est la fameuse waterfall.
Objectifs
- Réduire les risques liés à une surévaluation de l’entreprise
- Justifier un prix par action plus élevé (que celui appliqué à des actions ordinaires) et réduire mécaniquement l’effet dilutif
- Adapter le couple bénéfice / risque au profil de l’entreprise et aux défis qu’elle doit relever
| Financé | Financeur | |
|---|---|---|
| Avantages |
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| Inconvénients |
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Paramètres
- Action de préférence (ADP) : catégorie d’action conférant à son détenteur des droits économiques et/ou politiques supérieurs à ceux des actions ordinaires
- Multiple : coefficient déterminant le montant qu’un investisseur récupère en priorité lors d’une cession, via la clause de liquidation préférentielle dont il bénéficie
- Séniorité : ordre de remboursement des détenteurs d’actions de préférence en cas de liquidation. Ceux bénéficiant d’une séniorité plus élevée sont servis avant les investisseurs dits juniors
- Prix par action (PPS en anglais) : prix payé par action lors d’un tour de financement
- Equity valuepre-money : valeur des capitaux propres avant l’arrivée d’un nouvel investissement servant de base pour calculer le pourcentage du capital que recevra le nouvel investisseur
- Action participative : clause permettant à une action disposant d’une liquidation préférentielle de recevoir, en plus de son droit préférentiel de remboursement, un prorata du solde de la valeur de cession aux côtés des actions ordinaires
- Droit de conversion : droit permettant à son détenteur de transformer un actif en une autre catégorie (souvent action de préférence se convertissant en ordinaire)
Formules
, ci-dessus, désigne le montant minimal des capitaux propres à atteindre pour prise de valeur de la classe d’actif analysé. D’autres clauses peuvent avoir un impact sur son calcul, tel que carve-out ou catch-up.
Pour aller plus loin
Pratiques de place
- liquidation préférentielle de 1,00x
- non participative
- convertible en action ordinaire
Recomposition artificielle d’une action avec liquidation préférentielle
Une action avec liquidation préférentielle peut être vu comme l’association de :
- une obligation avec les caractéristiques suivantes :
- aucun intérêt (i.e. taux zéro),
- chirographaire,
- paiement in fine : ;
- un bon de souscription d’une action ordinaire avec pour prix d’exercice .
Questions à se poser avant d’émettre des actions avec une liquidation préférentielle
- Quel multiple et rang de séniorité dois-je accorder ?
- Quels sont leurs impacts sur la waterfall en cas de sortie pessimiste, réaliste ou optimiste ?
- Si le prix, dans le cas d’une cession future, est modeste l’équité entre actionnaire est-elle plus ou moins maintenue ?
Mise en situation & traduction graphique
Préambule
- 10 000# actions ordinaires
- valeur nominale d’une action à 1,00€
- 2 levées : série A, bridge
ADPA
- 5 000# titres payés 10,00€ l’unité
- multiple : 1,00x
- non participative
- séniorité : nº2
ADPbridge
- 3 000# titres payés 10,00€ l’unité
- multiple : 1,50x
- participative ou non selon scenario
- séniorité : nº1