Table de capitalisation : en quoi son suivi est un enjeu ?

La création d’une startup et l’accompagnement de son développement est rarement une aventure solitaire. Cette odyssée réunit presque toujours des entrepreneurs (qui ont à la fois les idées et la capacité d’exécution) et des investisseurs (qui apportent les ressources financières au projet mais également réseau et expertise). L’association de ces deux typologies d’acteurs se matérialise par un partage de l’entreprise.

Chaque société a une structure capitalistique qui lui est propre. Il est essentiel pour un entrepreneur, pour des raisons juridiques, économiques mais aussi stratégiques, de parfaitement maîtriser sa table de capitalisation, son histoire et d’en rester maître.

Qu’est-ce qu’une table de capitalisation ?

Il s’agit d’un tableau dressant une photographie des copropriétaires de l’entreprise à un instant précis. Elle se présente comme un tableau à double entrée comportant :

le nom des actionnaires au capital, en lignes ;
les différentes classes d’actifs , en colonnes.

À l’intérieur de ce tableau, on y trouve le nombre de titres détenus par chaque actionnaire. Il est courant qu’apparaissent des informations additionnelles :

la typologie des actionnaires (fondateurs, business angels, fonds, employés) ;
les actifs hybrides (bons de souscription, obligations convertibles, etc.) ;
le pourcentage total de détention de chaque actionnaire en :
- vision non diluée,
- vision diluée ;
les prix de souscription de chaque classe d’actifs.

	Catégories d’actions				Total vision non diluée		Bons de souscription				Total vision diluée
		Ordinaire1.00 €/#	ADP Seed45.00 €/#	ADP A12.50 €/#	Total vision non diluée		ADP B32.80 €/#	BSA25.00 €/#	BSPCE managers15.00 €/#	BSPCE salariés 125.00 €/#	Total vision diluée		BSPCE salariés 235.00 €/#
Dirigeants / fondateurs
Dirigeant			820		820	0.16					820	0.13
Fondateur actif								40,000			40,000	6.33
Holding fondateur	37,000		6,840	37,140	80,980	15.34					80,980	12.81
Fondateur parti								15,000			15,000	2.37
Business angels
Business angel 1	12,000		1,159		13,159	2.49					13,159	2.08
Business angel 2	23,000				23,000	4.36					23,000	3.64
Fonds d’investissement
Fonds seed		91,386	8,830		100,216	18.98					100,216	15.85
Fonds 1			83,977	60,693	144,670	27.40					144,670	22.88
Fonds 2			93,373	71,729	165,102	31.27					165,102	26.11
Salariés
BSPCE plan 1									9,000		9,000	1.42
BSPCE plan 2										28,785	28,785	4.55
Conseillers experts
Conseil 1							4,060				4,060	0.64
Conseil 2							7,500				7,500	1.19
Total	72,000	91,386	194,999	169,562	527,947	100.00	11,560	55,000	9,000	28,785	632,292	100.00

Exemple de table de capitalisation sur

Alqui

Les objectifs de la table de capitalisation

Transparence de la propriété

À la lecture de ce document, on voit qui sont les actionnaires majoritaires. On peut voir également la temporalité de l’entrée au capital de chacun. En effet, les classes d’actifs sont toujours ordonnées chronologiquement, de la plus ancienne (action ordinaire) à la plus récente. Ainsi, un œil averti saura identifier en quelques secondes qui sont les actionnaires :

censés être impliqués aux décisions stratégiques ;
ayant financé le dernier tour de table ;
avec qui il faudra initier les discussions pour un nouvel événement de liquidité (levée ou cession).

S’assurer de l’engagement des équipes opérationnelles

Pour qu’un projet réussisse, l’entreprise doit réunir un collectif expert et compétent … sinon impossible de délivrer la fameuse roadmap. Les investisseurs doivent s’assurer que l’équipe opérationnelle (fondateurs, top management, mais aussi les employés) soit intéressée au succès de l’entreprise. Avec la table de capitalisation, vous pouvez voir si l’incitation des fondateurs à faire décoller le projet est forte. De même, vous pouvez voir si une enveloppe a été allouée aux salariés pour encourager à rester à bord. Une stratégie active de distribution des BSPCE est un excellent moyen de rétention des talents !

Rassurer un potentiel acquéreur

Moins il y a de personnes autour de la table, plus il est facile de mener des discussions avec un potentiel nouvel investisseur ou un repreneur. Attention donc aux écueils que l’on peut faire au début du projet, notamment multiplier les business angels au capital. Une table de capitalisation complexe peut être un critère discriminant pour un potentiel acquéreur. Le sujet des erreurs à éviter fera l’objet d’un article à part entière.

Exigences légales et de conformité

Une table de capitalisation vous est demandée annuellement par votre expert-comptable, vos auditeurs ainsi que par les fonds au capital de votre entreprise. Vous devez donc veiller à transmettre ces données sans erreur.

De même, lors d’une cession, la table de capitalisation claire et exhaustive fait partie des essentiels de votre dataroom. Ce document est primordial pour les acquéreurs potentiels. L’avocat chargé du dossier se basera aussi là-dessus et sur le pacte d’actionnaire pour allouer les montants à chaque ayant droit.

Conclusion

Pour les startups, une table de capitalisation représente bien plus qu’un simple registre de détention. C’est un outil stratégique qui traduit la structure actionnariale et qui peut façonner négativement l’avenir de l’entreprise si elle est malheureusement peu lisible. En tant que fondateur ou investisseur, comprendre et gérer la table de capitalisation est nécessaire pour prendre des décisions éclairées, attirer des investissements et planifier des sorties réussies.

En maintenant une table de capitalisation précise et détaillée, les startups peuvent naviguer avec confiance dans le monde complexe de la gestion actionnariale, en veillant à ce que toutes les parties prenantes soient alignées et informées tout au long de la vie de l’entreprise.

Points clés à retenir

Une table de capitalisation récapitule la structure actionnariale de votre entreprise, montrant qui possède quels types de titres et quel pourcentage relatif.
Elle peut inclure des informations additionnelles comme la typologie d’actionnaire, le prix unitaire payé pour chaque classe d’actifs et les produits à effet dilutif.
Le dirigeant doit faire attention à maintenir une table de capitalisation claire et veiller à ce que l’histoire actionnariale reste fluide et compréhensible.
La table de capitalisation s’adresse aux personnes au capital mais aussi au directeur financier, aux avocats, aux experts comptables, aux auditeurs et aux banquiers d’affaires.

Glossaire

Actif hybride: Instrument financier qui combine des caractéristiques à la fois de dette et des fonds propres (equity). Par exemple, une obligation convertible donne droit à des intérêts comme une dette, mais peut être transformée en actions, offrant ainsi un potentiel de participation au capital de l’entreprise.
BSPCE: Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise sont des instruments financiers permettant aux salariés et aux dirigeants d’être intéressés à la prise de valeur de l’entreprise et donc au succès actionnarial.
Classe d’actifs: Ensemble d’instruments financiers ayant des caractéristiques similaires en termes de risque, de rendement et de comportement.
Prix de souscription (aussi connu sous l’acronyme PPS pour price per share): C’est le montant que paie un investisseur pour acquérir une action lors d’une augmentation de capital. C’est un prix unitaire.
Table de capitalisation (ou table actionnariale, cap table): Document (tableur Excel ou outil dédié) qui recense la liste des actionnaires, les titres qu’ils détiennent et les éventuels instruments dilutifs.
Tour de table: Recherche de capitaux dans le cadre d’une levée de fonds.