Mettre à jour sa table de capitalisation sans se perdre : les pièges à éviter
Startups, 7 erreurs fréquentes à éviter pour garantir le bon suivi de votre table de capitalisation
La table de capitalisation est un outil essentiel de la gestion financière d’une startup. Elle regroupe la répartition précise du capital entre les différents actionnaires (fondateurs, employés, investisseurs, etc.) et recense les événements majeurs (levées de fonds, attributions de bons de souscription, conversions d’obligations). Son élaboration et son suivi peuvent toutefois s’avérer particulièrement complexes, d’autant plus que cette compétence ne fait souvent pas partie de l’expertise première d’un dirigeant ou même de son directeur financier. De ce fait, il est facile de commettre des erreurs de suivi, et leur résolution peut rapidement devenir chronophage.
Dans cet article, nous passons en revue les fautes les plus fréquentes lors de l’actualisation d’une table actionnariale et les bonnes pratiques à adopter pour éviter ces écueils.
Erreur n° : ne pas avoir de pistes d’audit
Les pistes d’audit désignent tous les documents qui expliquent ou prouvent chaque mouvement dans la table de capitalisation : PV d’assemblée générale, bulletin de souscription, mise à jour du pacte d’actionnaires. Chaque action doit pouvoir être reliée à un document clair.
Conséquence
Sans ces pièces justificatives, il devient très difficile de vérifier la légitimité d’une opération ou de la retracer a posteriori en cas de contestation.
Bonne pratique
Conserver systématiquement tous les documents officiels liés aux mouvements de capital, idéalement indexés et accessibles aux parties prenantes (avocats, experts-comptables, investisseurs).
Erreur n° : ne pas historiser les changements
Une table de capitalisation n’est pas figée ; elle évolue au gré des opérations (entrée d’un nouvel investisseur, exercice de bons de souscription, mouvement de titres entre actionnaires, etc.). Or, certaines startups se contentent de mettre à jour les chiffres sans conserver les versions passées et surtout sans clarifier les mouvements.
Conséquence
Il devient impossible de comprendre l’évolution du capital dans le temps. Cela complique aussi toute analyse rétrospective.
Bonne pratique
Maintenir un historique clair des différentes étapes et de chaque mise à jour. L’idéal est de souscrire à un registre des mouvements de titres dématérialisé permettant une historisation automatisée ou, a minima, un système de sauvegardes successives et de conserver la même méthodologie de mise à jour.
Erreur n° : remplacer les formules par des valeurs fixes dans Excel ou Google Sheet
Une erreur de modélisation courante consiste à saisir en dur (i.e. recopier) des valeurs sans conserver les formules ou références de calcul.
Conséquence
À chaque modification (nouvelle émission d’actions, conversion d’obligations, etc.), il faut recalculer manuellement et le risque d’erreur augmente. De plus, on perd la traçabilité : impossible de vérifier comment on est parvenu aux valeurs présentées.
Bonne pratique
Comme pour tout fichier Excel, les bonnes pratiques de modélisation s’imposent. En voici quelques-unes :
- structure et lisibilité
- séparer distinctement les données entrantes (input) des résultats (output)
- utiliser un format cohérent, standardisé et lisible
- appliquer une codification visuelle (couleurs, styles)
- ajouter des commentaires explicatifs
- fiabilité des calculs
- utiliser des cellules dédiées au lieu d'insérer directement les chiffres dans les formules
- mettre en place des contrôles de cohérence
Erreur n° : ne pas distinguer dans la table de capitalisation les éléments dilutifs
Il arrive que des personnes ne séparent pas (pire : qu’elles ne présentent pas) les instruments financiers qui ont un pouvoir de dilution futur (BSA, BSPCE, OC, SAFE).
Conséquence
La vision présentée peut être trompeuse. On sous-estime la dilution future et on fausse l’évaluation de répartition de valeur.
Bonne pratique
Intégrer distinctement une vue non diluée et une vue fully diluted afin de tenir compte de l’ensemble des titres potentiellement convertibles en actions.
Erreur n° : ne pas partager son fichier aux actionnaires
Mettez en place un accès partagé au fichier, idéalement en temps réel. Cela permet à tous les actionnaires de consulter une version unique, toujours à jour. Les outils collaboratifs en ligne sont particulièrement adaptés à cet usage.
Conséquence
Il peut exister entre nos intéressés plusieurs versions du fichier de suivi, générant des incompréhensions ou des litiges. Réconcilier ultérieurement ces multiples documents est fastidieux et source de conflit.
Bonne pratique
Organiser un accès partagé, en temps réel si possible, pour que tous les actionnaires puissent s’assurer de la cohérence et de l’actualisation des données. Les solutions collaboratives comme 
Alqui sont particulièrement adaptées.
Erreur n° : ne pas suivre les caractéristiques des classes d’actifs
Toutes les actions ne se valent pas. Entre les actions ordinaires et les actions de préférence (avec liquidation préférentielle, dividendes prioritaires, rang de séniorité), la complexité grandit vite.
Conséquence
Une table de capitalisation qui se contente d’indiquer un nombre global d’actions ne rend pas compte de la hiérarchie entre les différents types de titres. Cela risque d’induire en erreur sur la répartition réelle du capital.
Bonne pratique
Détaillez clairement les caractéristiques de chaque classe d’actif : prix payé, multiple de liquidation préférentielle, rang de séniorité, clauses de ratchet éventuelles, etc. Un tableur bien structuré ou un outil spécialisé permet de distinguer facilement ces catégories.
Erreur n° : se reposer uniquement sur Excel alors que des outils spécialisés existent
Excel est un outil puissant mais perfectible pour gérer des structures capitalistiques complexes. Des logiciels dédiés comme Alqui permettent de centraliser les informations, assurer un contrôle des accès à l’information, automatiser les calculs et générer un registre des mouvements de titres.
Conséquence
Les formules dans Excel peuvent être altérées par inadvertance, et la formation des personnes ayant accès à un document trop complexe peut conduire à des maladresses.
Bonne pratique
Utiliser une solution pensée pour la gestion de la cap table, offrant un suivi historique, des pistes d’audit, une vision fully diluted automatique, un accès collaboratif et des traductions visuelles/graphiques des enjeux pour tous les actionnaires.
Conclusion
La table de capitalisation est un outil stratégique pour toute startup. Une cap table fiable renforce la confiance des actionnaires et aide à prendre des décisions éclairées. En évitant les erreurs présentées ici (manque de traçabilité, mauvaise modélisation, oubli des instruments dilutifs) les fondateurs gagnent en sérénité et en maîtrise sur la répartition du capital et les enjeux de gouvernance.
Le registre des mouvements de titres est obligatoire pour toutes les sociétés par actions. Pourtant, son absence n’est pas sanctionnée… une incohérence bien française 🙄. Mais attention, ce registre est quasiment systématiquement demandé lors d’une levée de fonds ou d’une cession. En cas d’erreur ou d’oubli, la propriété des titres peut être remise en question et l’opération compromise. Il est ainsi vivement recommandé aux dirigeants de startups de ne jamais négliger sa tenue.
En résumé, les 7 erreurs à éviter
- Absence de justificatifs : tout mouvement doit être justifié par des documents officiels, et ces derniers doivent être accessibles.
- Pas d’historique : gardez trace des différentes versions de la table de capitalisation pour comprendre son évolution.
- Formules effacées : ne recopiez jamais les chiffres, conservez les calculs.
- Dilution masquée : BSA, BSPCE, OC et BSA-AIR doivent figurer dans la vision fully diluted.
- Fichier non partagé : une seule version, à jour, pour tous les actionnaires.
- Classes d’actifs floues : détaillez les droits de chaque type d’action.
- Excel seul aux commandes : préférez un outil spécialisé pour éviter les erreurs humaines.
Glossaire
- Piste d’audit
- Ensemble des documents permettant de justifier et retracer tout mouvement de capital (bulletins de souscription, procès-verbaux, etc.).
- Table de capitalisation
- , table actionnariale
- ou cap table
- Document (tableur Excel ou outil dédié) qui recense la liste des actionnaires, les titres qu’ils détiennent et les éventuels instruments dilutifs.
- Liquidation préférentielle
- Mécanisme permettant à un actionnaire de récupérer prioritairement une partie de la somme distribuable en cas de cession de l’entreprise.
- Vision fully diluted
- Représentation du capital en tenant compte de tous les titres qui pourraient un jour se transformer en actions (BSA, BSPCE, OC, SAFE).
- Registre des mouvements de titres
- Document juridique obligatoire qui retrace l’historique de tous les transferts de titres (actions ou parts sociales) d’une société non cotée.
- Bons de souscription d’actions
- (BSA)
- Titres donnant le droit d’acheter des actions à un prix fixé à l’avance.
- Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise
- (BSPCE)
- Variante des BSA destinée principalement aux salariés, collaborateurs et dirigeants de startups, bénéficiant d’un régime fiscal spécifique.
- Obligations convertibles
- (OC)
- Titres de dette qui peuvent être convertis en actions selon des modalités prédéterminées.
- Bons de souscription d’actions pour accord d’investissement rapide
- (BSA-AIR
- ou SAFE en anglais)
- Contrat d’investissement permettant à un investisseur d’obtenir des actions à l’avenir, souvent avec un plafond de valorisation ou une décote.